Socio unico
Nessun rapporto fra soci da regolare, quindi il vincolo statutario non morde. È il caso in cui la SRLS funziona meglio.
Imprese · Forme societarie
SRLS, la SRL semplificata
Si costituisce con un capitale minimo simbolico e senza onorario notarile per l'atto. In cambio impone uno statuto standard che non si può toccare, e quel vincolo è più pesante di quanto sembri quando la società comincia a funzionare.
01 · La definizione
Che cos'è una SRLS
La società a responsabilità limitata semplificata è una SRL a tutti gli effetti: stessa responsabilità limitata, stessa personalità giuridica, stessi obblighi contabili e dichiarativi.
Le differenze sono tre e riguardano solo il momento costitutivo e la struttura statutaria: capitale minimo simbolico, statuto standard tipizzato, esenzione da onorari notarili, imposta di bollo e diritti di segreteria per l'atto costitutivo.
| Aspetto | SRLS | SRL ordinaria |
|---|---|---|
| Capitale minimo | Un euro, sotto la soglia di diecimila | Diecimila euro, con versamento parziale possibile |
| Versamento del capitale | Integrale e in denaro | Anche parziale, conferimenti anche in natura |
| Statuto | Modello standard non modificabile | Liberamente redigibile |
| Onorario notarile sull'atto | Non dovuto | Dovuto |
| Soci | Solo persone fisiche | Anche società ed enti |
| Responsabilità | Limitata | Limitata |
| Obblighi contabili | I medesimi | I medesimi |
| Costi di gestione annui | I medesimi | I medesimi |
Il risparmio riguarda soltanto la costituzione. Dal giorno dopo, una SRLS costa esattamente quanto una SRL ordinaria: contabilità, bilancio, deposito, diritti camerali, adempimenti societari.
02 · Il vincolo vero
Lo statuto standard e i suoi limiti
È il punto che nessuno considera al momento dell'apertura e che si presenta più avanti, quando la società deve fare qualcosa che il modello non prevede.
Lo statuto della SRLS è tipizzato per legge e le clausole non possono essere modificate. Tutto ciò che una SRL ordinaria può disciplinare liberamente, qui è fissato.
- Non si possono introdurre categorie di quote con diritti particolari.
- Non si possono prevedere clausole di prelazione o gradimento personalizzate sulla circolazione delle quote.
- Non si possono modellare quorum assembleari diversi da quelli standard.
- Non si possono introdurre patti parasociali riflessi nello statuto, clausole di lock-up o di trascinamento.
- Non si possono disciplinare in modo specifico recesso ed esclusione del socio.
- Non sono ammessi conferimenti diversi dal denaro: niente conferimento di beni, di crediti o d'azienda.
Il vincolo diventa concreto nel momento in cui entra un investitore, si vuole regolare il rapporto fra soci fondatori o si prepara una cessione. In tutti questi casi la SRLS va prima trasformata in ordinaria.
03 · Un euro basta?
Il capitale simbolico e le sue conseguenze
Costituire con un capitale minimo è possibile, ma il capitale non è un adempimento formale: è il primo indicatore di solidità che chiunque guarda quando ha a che fare con la società.
- Le banche leggono il capitale come misura dell'impegno dei soci: un capitale simbolico rende gli affidamenti più difficili o li subordina a garanzie personali.
- I fornitori strutturati valutano visura e bilancio prima di concedere dilazioni di pagamento.
- Alcuni bandi e appalti pongono requisiti di capitale o di patrimonio netto.
- Una società sottocapitalizzata erode il capitale con le prime perdite, e scatta l'obbligo di ricapitalizzare o di sciogliere.
- Nelle società con capitale inferiore alla soglia ordinaria è previsto un accantonamento accelerato a riserva legale, con quote maggiori degli utili annuali.
La soluzione intermedia
Esiste una via di mezzo che molti non conoscono.
- Si può costituire una SRL ordinaria con capitale inferiore a diecimila euro
- In quel caso il versamento deve essere integrale e in denaro
- Si paga l'onorario notarile, ma lo statuto è liberamente redigibile
- È spesso la scelta migliore per chi ha più di un socio
04 · I casi favorevoli
Quando la SRLS ha senso
Ci sono situazioni in cui è la scelta giusta, e sono più circoscritte di quanto la sua popolarità farebbe pensare.
Attività di servizi leggera
Nessun investimento iniziale, nessun magazzino, nessuna esposizione debitoria: il capitale simbolico non è un ostacolo.
Fase di avvio incerta
Quando non è chiaro se il progetto proseguirà, il risparmio sulla costituzione è un'assicurazione ragionevole.
Non ha senso con più soci
L'impossibilità di regolare i rapporti fra soci è il difetto più serio, e si manifesta proprio quando i rapporti si complicano.
Non ha senso con investitori
Nessun investitore entra in una struttura in cui non può negoziare le clausole del proprio ingresso.
Non ha senso con conferimenti in natura
Se devi conferire un'azienda, un immobile o un bene, la SRLS non lo consente.
05 · Il cambio
Come si passa alla SRL ordinaria
Non è una trasformazione in senso tecnico, perché il tipo societario è lo stesso: si tratta di una modifica statutaria con cui si adotta uno statuto liberamente redatto e, di norma, si adegua il capitale.
Assemblea straordinaria
Delibera con verbale notarile che approva il nuovo statuto e l'eventuale aumento di capitale.
Adeguamento del capitale
Se si vuole superare la soglia ordinaria, l'aumento può avvenire con nuovi versamenti o utilizzando riserve disponibili.
Iscrizione
Deposito e iscrizione al Registro Imprese delle modifiche statutarie.
Costi
Onorario notarile, imposte e diritti: complessivamente superiori a quanto si era risparmiato in costituzione.
Passare da SRLS a SRL ordinaria è un'operazione ordinaria e frequente. Ma se sai già in partenza che ti servirà uno statuto su misura, costituire direttamente ordinaria costa meno che fare due passaggi.
06 · Da evitare
Gli errori più frequenti
Sono quasi tutti errori di aspettativa: si sceglie la SRLS credendo che risolva un problema che non risolve.
- Credere che la SRLS costi meno anche dopo la costituzione: non è così, gli obblighi annuali sono identici.
- Aprirla in due o tre soci senza poter regolare i rapporti reciproci, e trovarsi bloccati al primo disaccordo.
- Pensare che il capitale simbolico sia irrilevante nei rapporti con banche e fornitori.
- Sottovalutare l'erosione del capitale: con un euro di capitale, la prima perdita fa scattare gli obblighi di ricapitalizzazione.
- Scegliere la SRLS quando in realtà servirebbe una ditta individuale, che per un'attività minima costa e pesa molto meno.
- Trascurare che restano dovuti tutti gli assetti adeguati richiesti a qualunque società.
Domande frequenti
Le domande che ricorrono
La SRLS costa meno anche negli anni successivi?
No. Il risparmio riguarda esclusivamente l'atto costitutivo. Contabilità ordinaria, bilancio, deposito, diritti camerali e adempimenti societari sono identici a quelli di una SRL ordinaria.
È il fraintendimento più comune, e porta a sottostimare il costo di gestione ricorrente di una struttura societaria.
Una società può essere socia di una SRLS?
No. I soci di una SRLS possono essere soltanto persone fisiche.
Se serve una struttura con una holding o con un socio persona giuridica, la strada è la SRL ordinaria.
Con un euro di capitale posso davvero operare?
Giuridicamente sì. Praticamente serve comunque liquidità per avviare l'attività, che di norma arriva da finanziamenti dei soci.
Il finanziamento soci va però documentato e restituito: non è capitale, è debito della società, e come tale entra nella valutazione della sua solidità.
Posso modificare lo statuto di una SRLS?
Le clausole del modello standard non sono modificabili finché la società resta SRLS.
Per introdurre clausole proprie occorre adottare uno statuto ordinario con delibera assembleare, uscendo dal regime semplificato.
Parliamone
Il risparmio iniziale va confrontato con il costo di correggere dopo
Trasformare una SRLS in SRL ordinaria si fa, ma costa più di quello che si è risparmiato all'apertura.