Liquidazione
Si realizza l'attivo, si pagano i debiti, si distribuisce il residuo. Adatta quando non c'è più valore da trasferire.
Imprese · Operazioni straordinarie
Liquidazione e chiusura di società
Chiudere una società richiede più tempo di quanto quasi tutti immaginano, e la parte più delicata non è liquidare l'attivo: è assicurarsi che dopo la cancellazione non resti nulla in sospeso a carico di soci e liquidatore.
01 · Le cause
Le cause di scioglimento
La liquidazione si apre al verificarsi di una causa di scioglimento. Alcune dipendono dalla volontà dei soci, altre operano automaticamente e vanno solo accertate.
- Deliberazione dei soci: la causa più frequente, cioè la scelta di cessare l'attività.
- Decorso del termine di durata previsto dallo statuto, se non prorogato.
- Conseguimento o impossibilità di conseguire l'oggetto sociale.
- Riduzione del capitale sotto il minimo legale, se non reintegrato o non seguita da trasformazione.
- Impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell'assemblea.
- Altre cause previste dallo statuto o dalla legge.
Alcune cause operano di diritto: gli amministratori devono accertarle senza indugio e iscriverle al Registro Imprese. Il ritardo nell'accertamento espone gli amministratori a responsabilità per gli atti compiuti nel frattempo.
02 · Il percorso
Come si svolge la liquidazione di società
Il procedimento ha una sequenza definita. Saltare passaggi o invertirli produce quasi sempre problemi al momento della cancellazione.
Scioglimento e nomina
Assemblea che accerta la causa di scioglimento, nomina il liquidatore, ne definisce i poteri e i criteri di svolgimento della liquidazione.
Iscrizione e consegna
Iscrizione al Registro Imprese, con effetto dal quale la società aggiunge alla denominazione l'indicazione dello stato di liquidazione. Gli amministratori consegnano i libri e la situazione dei conti.
Gestione liquidatoria
Il liquidatore realizza l'attivo, paga i creditori, gestisce i rapporti pendenti. Non può compiere nuove operazioni se non funzionali alla liquidazione.
Bilancio finale e riparto
Bilancio finale di liquidazione con il piano di riparto, depositato al Registro Imprese e approvato secondo le regole previste.
Se la liquidazione si protrae oltre l'esercizio, il liquidatore redige i bilanci intermedi annuali, che vanno approvati e depositati come quelli ordinari.
03 · Chi gestisce
Poteri e responsabilità del liquidatore
Il liquidatore subentra agli amministratori con un mandato diverso: non deve far funzionare l'impresa, deve convertirla in denaro e distribuirlo secondo l'ordine di legge.
- Ha i poteri necessari alla liquidazione, nei limiti fissati dall'assemblea che lo ha nominato.
- Non può ripartire fra i soci alcun bene finché i creditori sociali non sono stati soddisfatti o accantonate le somme necessarie.
- Risponde verso la società, i soci e i creditori per l'inosservanza dei doveri connessi al proprio ufficio.
- Deve chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti sui conferimenti, se le somme disponibili non bastano.
- Se l'attivo è insufficiente a coprire i debiti, deve valutare gli strumenti previsti dalla disciplina della crisi invece di procedere alla chiusura ordinaria.
L'errore che si paga dopo
Distribuire ai soci prima di aver chiuso tutte le posizioni.
- Il liquidatore risponde dei debiti non pagati se ha ripartito attivo ai soci
- I soci rispondono nei limiti di quanto hanno riscosso in sede di riparto
- I debiti fiscali possono emergere anche dopo la cancellazione, entro i termini di accertamento
- L'accantonamento prudenziale sulle posizioni incerte costa meno di una contestazione successiva
04 · Le imposte
Il trattamento fiscale della liquidazione
La liquidazione apre un periodo d'imposta autonomo e comporta adempimenti dichiarativi specifici, oltre alla chiusura di tutte le posizioni aperte.
| Adempimento | Quando | Nota |
|---|---|---|
| Dichiarazione del periodo ante liquidazione | Dopo l'apertura | Riguarda la frazione di esercizio fino alla data di effetto dello scioglimento |
| Dichiarazioni dei periodi di liquidazione | Annuali | Se la liquidazione supera l'esercizio |
| Dichiarazione finale | Alla chiusura | Relativa al periodo finale di liquidazione |
| Chiusura della partita IVA | Dopo la cancellazione | Con la dichiarazione di cessazione |
| Ultima dichiarazione IVA | Nei termini ordinari | Con la gestione dell'eventuale credito residuo |
| Assegnazione di beni ai soci | In sede di riparto | Può generare materia imponibile in capo alla società e ai soci |
Il credito IVA residuo è una delle voci che più spesso si perde per strada. Va deciso prima della chiusura se chiederlo a rimborso: dopo la cancellazione la strada si complica notevolmente.
05 · La chiusura formale
La cancellazione dal Registro Imprese
Approvato il bilancio finale ed eseguito il riparto, il liquidatore chiede la cancellazione della società dal Registro Imprese. Da quel momento la società si estingue.
- I libri sociali vanno depositati e conservati per il periodo previsto dalla legge.
- I creditori insoddisfatti possono far valere le proprie ragioni nei confronti dei soci, nei limiti di quanto riscosso, e del liquidatore se il mancato pagamento dipende da sua colpa.
- Le sopravvenienze attive emerse dopo la cancellazione richiedono procedure specifiche per essere recuperate.
- L'amministrazione finanziaria conserva la possibilità di accertare per un periodo successivo alla cancellazione, con effetti sui soci nei limiti previsti.
- La PEC e le altre posizioni vanno chiuse ordinatamente, per evitare notifiche a caselle non più presidiate.
La cancellazione non è una spugna che cancella il passato. È il motivo per cui la fase più importante non è la firma finale, ma la verifica preliminare che non resti nulla di aperto.
06 · Prima di chiudere
Chiudere è sempre la scelta giusta?
Quando l'attività non funziona più, la liquidazione è una delle strade possibili. Vale la pena confrontarla con le altre prima di imboccarla.
Cessione delle quote
Se l'attività ha ancora un mercato, vendere è quasi sempre più conveniente che liquidare.
Cessione o affitto d'azienda
Consente di trasferire l'attività mantenendo il contenitore societario, o viceversa.
Società inattiva
Mantenere la società senza attività ha costi ricorrenti e obblighi che restano: raramente è una soluzione, spesso è un rinvio.
Domande frequenti
Le domande che ricorrono
Quanto tempo serve per chiudere una società?
Nei casi più semplici, con pochi rapporti aperti e nessun contenzioso, alcuni mesi. Quando ci sono immobili da vendere, contenziosi, dipendenti o rapporti bancari da chiudere, si ragiona su tempi più lunghi.
Il vincolo maggiore raramente è formale: è il tempo necessario a realizzare l'attivo e a chiudere le posizioni con i terzi.
Posso essere io stesso il liquidatore?
Sì, è la situazione più frequente nelle piccole società: l'amministratore viene nominato liquidatore dall'assemblea.
Va però tenuto presente che il ruolo comporta responsabilità proprie, distinte da quelle di amministratore, in particolare sull'ordine dei pagamenti e sul riparto ai soci.
Che succede se la società ha più debiti che attivo?
La liquidazione ordinaria non è la strada corretta. Quando l'attivo non basta a soddisfare i creditori, occorre valutare gli strumenti previsti dalla disciplina della crisi d'impresa e dell'insolvenza.
Procedere comunque a una liquidazione ordinaria e a una cancellazione in quella situazione espone il liquidatore a responsabilità personali significative.
Basta smettere di operare senza chiudere formalmente?
No. Una società inattiva ma non cancellata continua a esistere, con obblighi di bilancio, diritti camerali e adempimenti che maturano ogni anno.
L'accumulo di omissioni su una società lasciata dormiente produce sanzioni che, a distanza di anni, superano spesso il costo di una chiusura fatta per tempo.
Parliamone
Chiudere bene costa meno che chiudere in fretta
Una società cancellata con debiti fiscali aperti continua a produrre effetti per anni, in capo a chi l'ha chiusa.