Per la società
Il conferimento non è un ricavo: entra nel patrimonio netto. Imposta di registro e bollo in misura fissa sull'atto.
Società · Operazioni straordinarie
L'aumento di capitale
Si fa per far entrare risorse, per far entrare un socio, o perché le perdite hanno eroso il capitale e la legge lo impone. Sono tre situazioni diverse, e la tecnica cambia in ciascuna.
01 · La distinzione
Aumento di capitale in una SRL: a pagamento o gratuito
La distinzione è netta e riguarda l'origine delle risorse: nell'aumento a pagamento entra denaro o beni nuovi dall'esterno; in quello gratuito non entra nulla, e si limita a spostare riserve già esistenti a capitale.
| A pagamento | Gratuito | |
|---|---|---|
| Origine delle risorse | Nuovi conferimenti dei soci o di terzi | Riserve disponibili già presenti nel patrimonio netto |
| Effetto sul patrimonio netto | Lo aumenta | Invariato: cambia solo la composizione |
| Effetto sulle quote | Può modificare le percentuali, se non tutti sottoscrivono | Le percentuali restano invariate |
| Ingresso di nuovi soci | Possibile | Non possibile |
| Delibera | Assemblea straordinaria, atto notarile | Assemblea straordinaria, atto notarile |
| Quando si usa | Serve liquidità o si vuole far entrare qualcuno | Si vuole rafforzare formalmente il capitale |
L'aumento gratuito non porta un euro in società: sposta somme che sono già nel patrimonio netto dalla voce riserve alla voce capitale. Serve a dare solidità formale alla struttura, non a finanziare l'attività. Chi cerca risorse deve guardare all'aumento a pagamento o al finanziamento dei soci.
02 · La tutela dei soci
Il diritto di sottoscrizione dei soci
Nell'aumento a pagamento i soci esistenti hanno diritto di sottoscrivere la parte proporzionale alla quota già posseduta. È la tutela contro la diluizione forzata.
- Il diritto spetta in proporzione alla partecipazione posseduta.
- La delibera fissa un termine entro cui esercitarlo, non inferiore a quello previsto dalla norma.
- La parte non sottoscritta può essere offerta agli altri soci o, se previsto, a terzi.
- L'esclusione o limitazione del diritto richiede una previsione statutaria e maggioranze rafforzate.
- Il socio che non sottoscrive subisce la diluizione della propria percentuale.
- Nelle SRL, il socio dissenziente rispetto all'esclusione del diritto ha diritto di recesso.
Perché il sovrapprezzo è importante
È lo strumento che protegge chi c'era già.
- Chi entra dopo paga più del valore nominale della quota
- Il sovrapprezzo compensa il valore già costruito dai soci precedenti
- Senza sovrapprezzo, il nuovo socio compra a un prezzo che non riflette l'azienda
- Confluisce in una riserva, non nel capitale
03 · Come si fa
I passaggi dell'operazione
L'aumento richiede una delibera dell'assemblea straordinaria e passa dal notaio. I tempi dipendono dalle modalità di conferimento.
- Il conferimento può essere in denaro, in natura o di crediti.
- I conferimenti in natura richiedono una relazione di stima giurata, con contenuto stabilito dalla norma.
- È possibile conferire una prestazione d'opera o di servizi, con polizza o fideiussione a garanzia.
- La rinuncia a un finanziamento soci può costituire il conferimento, con effetti fiscali propri.
La delibera
Assemblea straordinaria davanti al notaio, con l'indicazione dell'importo, delle modalità, del termine di sottoscrizione e dell'eventuale sovrapprezzo.
La sottoscrizione
I soci esercitano il diritto entro il termine. Chi sottoscrive assume l'obbligo di versare quanto dovuto.
Il versamento
Per i conferimenti in denaro va versata la quota prevista dalla norma al momento della sottoscrizione, il resto secondo le condizioni della delibera.
L'iscrizione
Il notaio deposita la delibera al Registro delle imprese. L'aumento è efficace dall'iscrizione, con l'attestazione dell'avvenuta esecuzione.
04 · Quando è obbligatorio
La ricapitalizzazione per perdite
È il caso in cui l'aumento non è una scelta. Quando le perdite superano determinate soglie rispetto al capitale, la legge impone provvedimenti.
- Quando le perdite riducono il capitale di oltre un terzo, gli amministratori devono convocare l'assemblea senza indugio.
- Se entro l'esercizio successivo la perdita non si riduce sotto la soglia, l'assemblea deve ridurre il capitale in proporzione.
- Se le perdite portano il capitale sotto il minimo legale, occorre ridurlo e contestualmente aumentarlo almeno al minimo, oppure trasformare o sciogliere la società.
- L'inerzia degli amministratori comporta responsabilità personale.
- Le misure di allerta impongono di rilevare la crisi prima che arrivi a questo punto.
- La liquidazione è l'alternativa quando la ricapitalizzazione non è praticabile.
La cosiddetta "operazione fisarmonica" (riduzione del capitale per perdite e contestuale aumento) è la strada ordinaria per rimettere in bonis una società. Va però accompagnata da un piano credibile: aumentare il capitale in una società che continua a perdere significa solo posticipare il problema di un esercizio.
05 · Le imposte
Il trattamento fiscale
L'aumento di capitale non genera di per sé materia imponibile per la società, ma ha effetti sulla posizione dei soci.
Per il socio
L'importo versato aumenta il costo fiscale della partecipazione, che rileverà in caso di cessione o di liquidazione.
Il sovrapprezzo
Confluisce in una riserva di capitale, con un regime di distribuibilità e di tassazione proprio.
Conferimenti in natura
Possono generare plusvalenze in capo al conferente, secondo il valore attribuito nella stima.
Rinuncia a finanziamenti
Ha un trattamento specifico, che dipende dal valore fiscale del credito rinunciato.
Aumento gratuito
Non produce materia imponibile per i soci, perché non c'è distribuzione: cambia solo la composizione del netto.
06 · L'ingresso
Quando serve far entrare qualcuno
È l'uso più delicato dell'aumento, perché ridisegna gli equilibri della società.
- L'ingresso avviene sottoscrivendo l'aumento riservato, con esclusione del diritto di opzione degli altri soci.
- L'esclusione richiede previsione statutaria e maggioranze qualificate, e apre il recesso ai dissenzienti.
- Il sovrapprezzo è lo strumento con cui si fa pagare al nuovo socio il valore già costruito.
- Vanno definiti in anticipo i patti parasociali: governance, diritti particolari, clausole di uscita.
- La due diligence del nuovo socio è la fase in cui emergono i problemi non risolti della società.
- L'alternativa è la cessione di quote: in quel caso il denaro va ai soci uscenti, non alla società.
La differenza è sostanziale e va scelta consapevolmente: con l'aumento di capitale il denaro entra nella società e finanzia l'attività; con la cessione di quote il denaro va ai soci che vendono. Chi cerca risorse per l'impresa deve fare la prima, non la seconda.
Domande frequenti
Le domande che ricorrono
Posso aumentare il capitale senza mettere altri soldi?
Sì, con l'aumento gratuito, che utilizza riserve disponibili già presenti nel patrimonio netto trasformandole in capitale.
Va però chiarito che non entra alcuna risorsa nuova: il patrimonio netto resta identico, cambia solo la sua composizione. Serve a dare solidità formale, non a finanziare l'attività.
Se non sottoscrivo, che cosa mi succede?
La tua percentuale di partecipazione si riduce in proporzione, perché il capitale cresce mentre la tua quota resta quella di prima. È l'effetto di diluizione.
Il diritto di opzione esiste proprio per evitarlo: entro il termine fissato dalla delibera puoi sottoscrivere la parte proporzionale alla tua quota e mantenere la percentuale.
Perché mi chiedono un sovrapprezzo per entrare?
Perché il valore economico della società non coincide con il valore nominale del capitale: chi entra dopo trova un'azienda avviata, con clienti, know-how e riserve costruiti da altri.
Il sovrapprezzo serve a far pagare al nuovo socio quella differenza, e a non penalizzare chi c'era prima. Confluisce in una riserva del patrimonio netto, non nel capitale.
Le perdite hanno azzerato il capitale. Devo per forza ricapitalizzare?
Se il capitale è sceso sotto il minimo legale hai tre strade: ridurlo e contestualmente aumentarlo almeno al minimo, trasformare la società in un tipo con capitale minore, oppure metterla in liquidazione.
Non fare nulla non è un'opzione: l'inerzia degli amministratori comporta responsabilità personale. La scelta va fatta guardando alla prospettiva reale dell'attività, non solo al bilancio.
Parliamone
Chi entra e a quali condizioni si decide prima dell'assemblea
Sovrapprezzo, diritto di opzione, patti fra soci: sono le clausole che determinano gli equilibri per gli anni successivi.