Nomina d'ufficio
Se l'assemblea non provvede, la nomina è disposta dal tribunale su richiesta di qualunque interessato o su segnalazione del conservatore del Registro delle imprese.
Società · Controlli
L'organo di controllo nelle SRL
Molte SRL scoprono di essere obbligate a nominare un organo di controllo solo quando qualcuno glielo fa notare. Le soglie si superano più facilmente di quanto si creda, e l'inerzia ha conseguenze che non si fermano alla sanzione.
01 · Le soglie
Quando scatta l'obbligo di nomina
Le SRL devono nominare un organo di controllo o un revisore al ricorrere di condizioni precise. L'obbligo scatta al superamento delle soglie per due esercizi consecutivi, ed è sufficiente superare anche un solo parametro.
- Superamento, per due esercizi consecutivi, del limite di attivo dello stato patrimoniale.
- Oppure del limite di ricavi delle vendite e delle prestazioni.
- Oppure del limite di dipendenti occupati in media durante l'esercizio.
- Quando la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato.
- Quando la società controlla una società obbligata alla revisione legale.
- Quando lo prevede lo statuto, anche in assenza dei presupposti di legge.
Il punto che sorprende è che basta un solo parametro superato, per due esercizi. Una società con pochi ricavi ma un attivo consistente (tipicamente per la presenza di immobili) può risultare obbligata pur essendo piccola sotto ogni altro profilo.
02 · Le opzioni
Quale organo scegliere
La legge lascia alla società la scelta fra soluzioni diverse, con costi e ampiezza dei controlli differenti.
- Lo statuto può indicare quale soluzione adottare: in mancanza, decide l'assemblea.
- Il sindaco unico o i sindaci devono essere iscritti nel registro dei revisori legali quando esercitano anche la revisione.
- I requisiti di indipendenza sono stringenti e vanno verificati prima della nomina.
- La durata dell'incarico è triennale, con rinnovo alla scadenza.
- Il compenso va determinato dall'assemblea al momento della nomina, per l'intera durata.
| Soluzione | Che cosa comporta |
|---|---|
| Sindaco unico | Un solo professionista, che svolge sia la vigilanza sia, se previsto, la revisione legale |
| Collegio sindacale | Tre sindaci effettivi e due supplenti: soluzione più onerosa, adottata quando lo statuto lo impone |
| Revisore legale | Un revisore o una società di revisione che svolge la sola revisione legale dei conti |
| Società di revisione | Alternativa al revisore persona fisica, iscritta nel registro |
03 · I compiti
Che cosa fa l'organo di controllo
Vigilanza e revisione sono due funzioni distinte, che possono essere affidate allo stesso soggetto o separate.
Vigilanza
Verifica dell'osservanza della legge e dello statuto, del rispetto dei principi di corretta amministrazione, e dell'adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili.
Revisione legale
Verifica della regolare tenuta della contabilità e della corrispondenza del bilancio alle scritture, con giudizio sul bilancio.
La relazione
Il collegio riferisce all'assemblea; il revisore esprime un giudizio nella propria relazione, da depositare con il bilancio.
La segnalazione della crisi
L'organo di controllo ha l'obbligo di segnalare agli amministratori gli indizi di crisi. Vedi adeguati assetti.
La funzione meno conosciuta
La segnalazione della crisi.
- L'organo di controllo deve segnalare per iscritto agli amministratori gli indizi di crisi
- Deve fissare un termine per riferire sulle iniziative intraprese
- La tempestiva segnalazione è valutata ai fini della sua responsabilità
- È il motivo per cui la nomina non è solo un costo, ma un presidio
04 · La procedura
Come si nomina
La nomina spetta all'assemblea e va deliberata entro un termine preciso dal verificarsi dei presupposti.
- L'assemblea che approva il bilancio in cui si sono superate le soglie deve provvedere alla nomina.
- Va contestualmente adeguato lo statuto, se non prevede l'organo.
- La nomina va iscritta al Registro delle imprese entro i termini.
- Occorre acquisire l'accettazione dell'incarico e la dichiarazione di indipendenza.
- Il compenso va deliberato per tutta la durata dell'incarico.
- La cessazione dell'obbligo richiede il venir meno dei presupposti per tre esercizi consecutivi.
L'asimmetria fra ingresso e uscita è netta: per essere obbligati bastano due esercizi sopra soglia, per uscirne ne servono tre sotto. È un elemento da considerare quando la società oscilla intorno ai parametri.
05 · Le conseguenze
Che cosa succede se non si provvede
L'inerzia non resta senza effetti, e le conseguenze vanno oltre la sanzione amministrativa.
Responsabilità degli amministratori
L'omessa nomina è una violazione di legge valutabile ai fini della responsabilità verso società, soci e creditori.
Rapporti con le banche
L'assenza dell'organo obbligatorio emerge nelle istruttorie di affidamento e incide sulla valutazione.
Operazioni straordinarie
In una due diligence l'irregolarità emerge sempre e diventa un elemento di trattativa.
Bilanci non certificati
Dove la revisione era obbligatoria, il bilancio privo di relazione è irregolare.
Il costo del rimedio
Provvedere spontaneamente costa molto meno che essere costretti dal tribunale.
06 · La valutazione
Quanto costa e che cosa se ne ricava
È un costo strutturale che va messo a bilancio, ma non è solo un costo.
- Il compenso è deliberato dall'assemblea e commisurato all'impegno e alla dimensione della società.
- Il sindaco unico è la soluzione meno onerosa; il collegio triplica la componente personale.
- Il costo è deducibile come componente negativo di reddito.
- Il presidio sulla continuità aziendale ha un valore autonomo, soprattutto per le società indebitate.
- La presenza dell'organo migliora il rating nelle valutazioni bancarie.
- Il controllo di un terzo indipendente riduce il rischio per gli amministratori.
La reazione più comune davanti all'obbligo è considerarlo un adempimento imposto. Nella pratica, per una società che cresce, avere un occhio esterno sui conti e sugli assetti è spesso la prima forma seria di controllo interno che si riesce a costruire.
Domande frequenti
Le domande che ricorrono
Come faccio a sapere se la mia SRL è obbligata?
Si guardano gli ultimi due bilanci e si verifica se, per entrambi gli esercizi, è stato superato almeno uno dei parametri: attivo dello stato patrimoniale, ricavi delle vendite, numero medio di dipendenti.
Basta un solo parametro superato per due esercizi consecutivi. Attenzione all'attivo: le società con immobili lo superano spesso pur avendo ricavi modesti.
Meglio un sindaco unico o un revisore?
Dipende da che cosa lo statuto prevede e da quali funzioni servono. Il sindaco unico svolge la vigilanza sull'amministrazione e, se incaricato, anche la revisione legale; il revisore svolge la sola revisione dei conti.
Il sindaco unico è la soluzione più diffusa nelle SRL, perché copre entrambe le funzioni con un solo professionista e un solo compenso.
I parametri sono scesi. Posso togliere il sindaco?
Solo dopo tre esercizi consecutivi in cui nessuno dei parametri risulta superato. L'uscita dall'obbligo è più lenta dell'ingresso, che richiede due esercizi.
Se lo statuto prevede l'organo indipendentemente dalle soglie, la revoca richiede prima la modifica statutaria, con assemblea straordinaria.
Che succede se non lo nomino?
Se l'assemblea non provvede, la nomina è disposta dal tribunale su richiesta di qualunque interessato o su segnalazione del conservatore del Registro delle imprese.
L'omissione è inoltre una violazione di legge valutabile ai fini della responsabilità degli amministratori, e non passa inosservata nelle istruttorie bancarie e nelle due diligence.
Parliamone
Le soglie si verificano ogni anno, sul bilancio appena chiuso
Bastano due esercizi consecutivi sopra un solo parametro. Portaci gli ultimi due bilanci e lo verifichiamo subito.