Numirea din oficiu
Dacă adunarea nu face numirea, aceasta este dispusă de tribunal la cererea oricărei persoane interesate sau la semnalarea conservatorului Registro delle imprese.
Societăți · Controale
Organul de control și auditorul în SRL
Multe SRL află că sunt obligate să numească un organ de control abia când le atrage cineva atenția. Pragurile se depășesc mai ușor decât s-ar crede, iar lipsa de acțiune are consecințe care nu se opresc la sancțiune.
01 · Pragurile
Când devine obligatoriu organul de control în SRL
SRL (societatea cu răspundere limitată) trebuie să numească un organ de control sau un auditor atunci când sunt îndeplinite condiții precise. Obligația apare la depășirea pragurilor timp de două exerciții consecutive și este suficient să fie depășit chiar și un singur parametru.
- Depășirea, timp de două exerciții consecutive, a limitei pentru activul din bilanț.
- Sau a limitei pentru veniturile din vânzări și prestări.
- Sau a limitei pentru numărul mediu de angajați în cursul exercițiului.
- Când societatea este obligată să întocmească situații financiare consolidate.
- Când societatea controlează o societate obligată la auditul statutar.
- Când o prevede statutul, chiar și în lipsa condițiilor legale.
Punctul care surprinde este că ajunge un singur parametru depășit, două exerciții la rând. O societate cu venituri mici, dar cu un activ consistent (de obicei din cauza imobilelor), poate fi obligată deși este mică din orice alt punct de vedere.
02 · Opțiunile
Ce organ să alegi
Legea lasă societății alegerea între soluții diferite, cu costuri și întindere diferite a controalelor.
- Statutul poate indica ce soluție se adoptă: în lipsă, decide adunarea asociaților.
- Cenzorul unic sau cenzorii trebuie să fie înscriși în registrul auditorilor statutari atunci când fac și auditul.
- Cerințele de independență sunt stricte și trebuie verificate înainte de numire.
- Durata mandatului este de trei ani, cu reînnoire la expirare.
- Remunerația se stabilește de adunare la momentul numirii, pentru toată durata mandatului.
| Soluția | Ce presupune |
|---|---|
| Cenzorul unic (sindaco unico) | Un singur profesionist, care face atât supravegherea, cât și, dacă este prevăzut, auditul statutar |
| Consiliul de cenzori (collegio sindacale) | Trei cenzori titulari și doi supleanți: soluția cea mai costisitoare, adoptată când o impune statutul |
| Auditorul statutar (revisore legale) | Un auditor sau o firmă de audit care face doar auditul statutar al conturilor |
| Firma de audit | Alternativă la auditorul persoană fizică, înscrisă în registru |
03 · Atribuțiile
Ce face organul de control
Supravegherea și auditul sunt două funcții distincte, care pot fi încredințate aceleiași persoane sau separate.
Supravegherea
Verificarea respectării legii și a statutului, a principiilor de administrare corectă și a caracterului adecvat al structurilor organizatorice, administrative și contabile.
Auditul statutar
Verificarea ținerii corecte a contabilității și a concordanței bilanțului cu înregistrările, cu o opinie asupra bilanțului.
Raportul
Consiliul de cenzori raportează adunării; auditorul își exprimă opinia în propriul raport, care se depune odată cu bilanțul.
Semnalarea crizei
Organul de control are obligația de a semnala administratorilor indiciile de criză. Vezi structurile organizatorice adecvate.
Funcția cea mai puțin cunoscută
Semnalarea crizei.
- Organul de control trebuie să semnaleze în scris administratorilor indiciile de criză
- Trebuie să fixeze un termen în care aceștia să raporteze asupra măsurilor luate
- Semnalarea la timp este luată în considerare la evaluarea răspunderii sale
- De aceea numirea nu este doar un cost, ci o formă de protecție
04 · Procedura
Cum se face numirea
Numirea este de competența adunării și trebuie hotărâtă într-un termen precis de la apariția condițiilor.
- Adunarea care aprobă bilanțul în care au fost depășite pragurile trebuie să facă numirea.
- În același timp trebuie adaptat statutul, dacă nu prevede organul.
- Numirea trebuie înscrisă în Registro delle imprese (registrul comerțului) în termen.
- Trebuie obținute acceptarea mandatului și declarația de independență.
- Remunerația se hotărăște pentru toată durata mandatului.
- Încetarea obligației cere ca, timp de trei exerciții consecutive, condițiile să nu mai fie îndeplinite.
Asimetria dintre intrare și ieșire este clară: ca să fii obligat ajung două exerciții peste prag, ca să ieși îți trebuie trei sub prag. Este un element de luat în calcul când societatea oscilează în jurul parametrilor.
05 · Consecințele
Ce se întâmplă dacă nu faci numirea
Lipsa de acțiune nu rămâne fără efecte, iar consecințele trec dincolo de sancțiunea administrativă.
Răspunderea administratorilor
Omiterea numirii este o încălcare a legii care poate fi luată în considerare la stabilirea răspunderii față de societate, asociați și creditori.
Relația cu băncile
Lipsa organului obligatoriu iese la iveală la analiza pentru acordarea creditelor și influențează evaluarea.
Operațiunile extraordinare
Într-un due diligence (verificare prealabilă) neregula iese mereu la suprafață și devine un element de negociere.
Bilanțuri necertificate
Acolo unde auditul era obligatoriu, bilanțul fără raport este neregulamentar.
Costul remedierii
Să te conformezi din proprie inițiativă costă mult mai puțin decât să fii obligat de tribunal.
06 · Evaluarea
Cât costă și ce obții
Este un cost structural care trebuie trecut în buget, dar nu este doar un cost.
- Remunerația este hotărâtă de adunare și proporțională cu efortul și cu dimensiunea societății.
- Cenzorul unic este soluția cea mai puțin costisitoare; consiliul triplează partea de personal.
- Costul este deductibil ca element negativ de venit.
- Protecția continuității activității are o valoare proprie, mai ales pentru societățile îndatorate.
- Prezența organului îmbunătățește ratingul în evaluările bancare.
- Controlul unui terț independent reduce riscul pentru administratori.
Reacția cea mai frecventă în fața obligației este să o consideri o formalitate impusă. În practică, pentru o societate care crește, a avea un ochi extern asupra conturilor și structurilor este adesea prima formă serioasă de control intern pe care reușește să o construiască.
Întrebări frecvente
Întrebările care revin cel mai des
Cum știu dacă SRL-ul meu este obligat?
Te uiți la ultimele două bilanțuri și verifici dacă, pentru ambele exerciții, a fost depășit cel puțin unul dintre parametri: activul din bilanț, veniturile din vânzări, numărul mediu de angajați.
Ajunge un singur parametru depășit două exerciții consecutive. Atenție la activ: societățile cu imobile îl depășesc des, chiar dacă au venituri modeste.
Mai bine un cenzor unic sau un auditor?
Depinde de ce prevede statutul și de funcțiile de care ai nevoie. Cenzorul unic face supravegherea administrării și, dacă este însărcinat, și auditul statutar; auditorul face doar auditul conturilor.
Cenzorul unic este soluția cea mai răspândită în SRL, pentru că acoperă ambele funcții cu un singur profesionist și o singură remunerație.
Parametrii au scăzut. Pot renunța la cenzor?
Doar după trei exerciții consecutive în care niciunul dintre parametri nu a fost depășit. Ieșirea din obligație este mai lentă decât intrarea, care cere două exerciții.
Dacă statutul prevede organul independent de praguri, revocarea cere mai întâi modificarea statutului, prin adunare extraordinară.
Ce se întâmplă dacă nu îl numesc?
Dacă adunarea nu face numirea, aceasta este dispusă de tribunal la cererea oricărei persoane interesate sau la semnalarea conservatorului Registro delle imprese.
Omiterea este, în plus, o încălcare a legii care poate fi luată în considerare la stabilirea răspunderii administratorilor și nu trece neobservată în analizele băncilor și în due diligence.
Să vorbim
Pragurile se verifică în fiecare an, pe bilanțul abia încheiat
Ajung două exerciții consecutive peste un singur parametru. Adu-ne ultimele două bilanțuri și verificăm imediat.