Lichidarea
Se valorifică activele, se plătesc datoriile, se distribuie restul. Potrivită când nu mai există valoare de transferat.
Firme · Operațiuni extraordinare
Lichidarea și închiderea unei societăți
Închiderea unei societăți cere mai mult timp decât își imaginează aproape toată lumea, iar partea cea mai delicată nu este valorificarea activelor: este să te asiguri că, după radiere, nu rămâne nimic nerezolvat în sarcina asociaților și a lichidatorului.
01 · Cauzele
Cauzele de dizolvare
Lichidarea începe atunci când apare o cauză de dizolvare. Unele depind de voința asociaților, altele operează automat și trebuie doar constatate.
- Hotărârea asociaților: cauza cea mai frecventă, adică decizia de a înceta activitatea.
- Expirarea duratei prevăzute în statut, dacă nu a fost prelungită.
- Realizarea obiectului de activitate sau imposibilitatea de a-l realiza.
- Scăderea capitalului sub minimul legal, dacă nu este reîntregit sau nu urmează o transformare.
- Imposibilitatea de funcționare sau inactivitatea continuă a adunării asociaților.
- Alte cauze prevăzute de statut sau de lege.
Unele cauze operează de drept: administratorii trebuie să le constate fără întârziere și să le înscrie în Registro Imprese (registrul comerțului). Întârzierea constatării îi expune pe administratori la răspundere pentru actele făcute între timp.
02 · Parcursul
Cum se desfășoară lichidarea societății
Procedura are o succesiune definită. Sărirea sau inversarea pașilor produce aproape întotdeauna probleme în momentul radierii.
Dizolvarea și numirea
Adunarea constată cauza de dizolvare, numește lichidatorul, îi stabilește puterile și criteriile după care se desfășoară lichidarea.
Înscrierea și predarea
Înscrierea în Registro Imprese, de la care societatea adaugă la denumire mențiunea stării de lichidare. Administratorii predau registrele și situația conturilor.
Gestiunea lichidării
Lichidatorul valorifică activele, plătește creditorii, gestionează raporturile în curs. Nu poate face operațiuni noi decât dacă servesc lichidării.
Bilanțul final și repartizarea
Bilanțul final de lichidare cu planul de repartizare, depus la Registro Imprese și aprobat după regulile prevăzute.
Dacă lichidarea se prelungește peste exercițiul financiar, lichidatorul întocmește bilanțurile intermediare anuale, care se aprobă și se depun la fel ca cele obișnuite.
03 · Cine gestionează
Puterile și răspunderile lichidatorului
Lichidatorul îi înlocuiește pe administratori cu un mandat diferit: nu trebuie să facă firma să funcționeze, ci să o transforme în bani și să îi distribuie în ordinea stabilită de lege.
- Are puterile necesare lichidării, în limitele stabilite de adunarea care l-a numit.
- Nu poate împărți între asociați niciun bun până când creditorii societății nu au fost plătiți sau nu au fost puse deoparte sumele necesare.
- Răspunde față de societate, asociați și creditori pentru nerespectarea obligațiilor legate de funcția sa.
- Trebuie să ceară asociaților vărsămintele încă datorate din aporturi, dacă sumele disponibile nu ajung.
- Dacă activele nu ajung pentru acoperirea datoriilor, trebuie să evalueze instrumentele prevăzute de legislația privind criza în loc să treacă la închiderea obișnuită.
Greșeala care se plătește mai târziu
Să distribui asociaților înainte de a închide toate pozițiile.
- Lichidatorul răspunde pentru datoriile neplătite dacă a repartizat active asociaților
- Asociații răspund în limita a ceea ce au încasat la repartizare
- Datoriile fiscale pot apărea și după radiere, în termenele de control fiscal
- O sumă pusă deoparte din prudență pentru pozițiile incerte costă mai puțin decât o contestație ulterioară
04 · Impozitele
Tratamentul fiscal al lichidării
Lichidarea deschide o perioadă fiscală separată și presupune obligații declarative specifice, pe lângă închiderea tuturor pozițiilor deschise.
| Obligația | Când | Observație |
|---|---|---|
| Declarația pentru perioada dinaintea lichidării | După deschidere | Privește fracțiunea de exercițiu până la data de la care produce efecte dizolvarea |
| Declarațiile pentru perioadele de lichidare | Anuale | Dacă lichidarea depășește exercițiul financiar |
| Declarația finală | La închidere | Pentru perioada finală de lichidare |
| Închiderea partitei IVA | După radiere | Cu declarația de încetare a activității |
| Ultima declarație IVA | În termenele obișnuite | Cu gestionarea eventualului credit rămas |
| Atribuirea de bunuri asociaților | La repartizare | Poate genera venit impozabil în sarcina societății și a asociaților |
Creditul de IVA (TVA-ul italian) rămas este una dintre sumele care se pierd cel mai des pe drum. Trebuie hotărât înainte de închidere dacă se cere rambursarea lui: după radiere, drumul se complică mult.
05 · Închiderea formală
Radierea din Registro Imprese
După aprobarea bilanțului final și efectuarea repartizării, lichidatorul cere radierea societății din Registro Imprese. Din acel moment societatea încetează să existe.
- Registrele societății se depun și se păstrează pe perioada prevăzută de lege.
- Creditorii neplătiți își pot valorifica pretențiile față de asociați, în limita a ceea ce au încasat, și față de lichidator, dacă neplata se datorează culpei sale.
- Activele apărute ulterior radierii cer proceduri specifice pentru a fi recuperate.
- Administrația fiscală își păstrează posibilitatea de a face controale o perioadă după radiere, cu efecte asupra asociaților în limitele prevăzute.
- PEC-ul (poșta electronică certificată) și celelalte poziții se închid în ordine, ca să eviți notificări trimise în căsuțe pe care nu le mai urmărește nimeni.
Radierea nu este un burete care șterge trecutul. De aceea etapa cea mai importantă nu este semnătura finală, ci verificarea prealabilă că nu rămâne nimic deschis.
06 · Înainte de a închide
Este închiderea întotdeauna alegerea potrivită?
Când activitatea nu mai funcționează, lichidarea este una dintre căile posibile. Merită comparată cu celelalte înainte de a o alege.
Cesiunea părților sociale
Dacă activitatea mai are o piață, vânzarea este aproape întotdeauna mai avantajoasă decât lichidarea.
Vânzarea sau închirierea fondului de comerț
Permite transferul activității păstrând societatea ca structură, sau invers.
Societate inactivă
A păstra societatea fără activitate are costuri recurente și obligații care rămân: rareori este o soluție, de multe ori este o amânare.
Întrebări frecvente
Întrebările care revin cel mai des
Cât timp durează închiderea unei societăți?
În cazurile cele mai simple, cu puține raporturi deschise și fără litigii, câteva luni. Când sunt imobile de vândut, litigii, angajați sau raporturi bancare de închis, vorbim de termene mai lungi.
Constrângerea cea mai mare este rareori formală: este timpul necesar pentru valorificarea activelor și închiderea pozițiilor cu terții.
Pot fi eu însumi lichidatorul?
Da, este situația cea mai frecventă la societățile mici: administratorul este numit lichidator de adunarea asociaților.
Trebuie însă să ții cont că rolul are răspunderi proprii, distincte de cele de administrator, în special privind ordinea plăților și repartizarea către asociați.
Ce se întâmplă dacă societatea are mai multe datorii decât active?
Lichidarea obișnuită nu este calea corectă. Când activele nu ajung pentru plata creditorilor, trebuie evaluate instrumentele prevăzute de legislația privind criza întreprinderii și insolvența.
Dacă mergi totuși pe o lichidare obișnuită și pe radiere în această situație, lichidatorul se expune la răspunderi personale importante.
Ajunge să încetez activitatea fără închiderea formală?
Nu. O societate inactivă, dar neradiată, continuă să existe, cu obligații de bilanț, diritto camerale (taxa anuală către camera de comerț) și formalități care se adună în fiecare an.
Omisiunile acumulate pe o societate lăsată în adormire produc sancțiuni care, după câțiva ani, depășesc adesea costul unei închideri făcute la timp.
Să vorbim
O închidere făcută bine costă mai puțin decât una făcută în grabă
O societate radiată cu datorii fiscale deschise continuă să producă efecte ani de zile, în sarcina celor care au închis-o.