Asociat unic
Nu există relații între asociați de reglementat, deci constrângerea statutului nu contează. Este cazul în care SRLS funcționează cel mai bine.
Firme · Forme de societate
SRLS, SRL simplificată în Italia
Se înființează cu un capital minim simbolic și fără onorariu notarial pentru act. În schimb impune un statut standard care nu poate fi atins, iar această constrângere cântărește mai mult decât pare atunci când societatea începe să funcționeze.
01 · Definiția
Ce este o SRLS
Societatea cu răspundere limitată simplificată este o SRL în toată regula: aceeași răspundere limitată, aceeași personalitate juridică, aceleași obligații contabile și declarative.
Diferențele sunt trei și privesc doar momentul înființării și structura statutului: capital minim simbolic, statut standard stabilit prin lege, scutire de onorariul notarial, de taxa de timbru și de taxele de secretariat pentru actul constitutiv.
| Aspect | SRLS | SRL obișnuită |
|---|---|---|
| Capital minim | Un euro, sub pragul de zece mii | Zece mii de euro, cu posibilitatea vărsării parțiale |
| Vărsarea capitalului | Integrală și în bani | Și parțială, aporturi și în natură |
| Statut | Model standard care nu se modifică | Redactat liber |
| Onorariul notarial pentru act | Nu se datorează | Se datorează |
| Asociați | Doar persoane fizice | Și societăți și alte entități |
| Răspundere | Limitată | Limitată |
| Obligații contabile | Aceleași | Aceleași |
| Costuri anuale de administrare | Aceleași | Aceleași |
Economia privește doar înființarea. Din ziua următoare, o SRLS costă exact cât o SRL obișnuită: contabilitate, bilanț, depunerea lui, taxa anuală la Camera de Comerț, obligații societare.
02 · Constrângerea reală
Statutul standard al SRLS și limitele lui
Este punctul la care nimeni nu se gândește la deschidere și care apare mai târziu, când societatea trebuie să facă ceva ce modelul nu prevede.
Statutul SRLS este stabilit prin lege, iar clauzele lui nu pot fi modificate. Tot ce o SRL obișnuită poate reglementa liber, aici este fixat.
- Nu se pot introduce categorii de părți sociale cu drepturi speciale.
- Nu se pot prevedea clauze personalizate de preempțiune sau de agrement la transferul părților sociale.
- Nu se pot stabili cvorumuri ale adunării generale diferite de cele standard.
- Nu se pot introduce pacte între asociați reflectate în statut, clauze de lock-up (interdicție temporară de vânzare) sau de antrenare la vânzare.
- Nu se pot reglementa în mod specific retragerea și excluderea asociatului.
- Nu sunt admise aporturi în altă formă decât bani: niciun aport de bunuri, de creanțe sau de întreprindere.
Constrângerea devine concretă în momentul în care intră un investitor, vrei să reglementezi relația dintre asociații fondatori sau pregătești o cesiune de părți sociale. În toate aceste cazuri SRLS trebuie mai întâi transformată în SRL obișnuită.
03 · Ajunge un euro?
Capitalul simbolic și consecințele lui
Înființarea cu un capital minim este posibilă, dar capitalul nu este o formalitate: este primul indicator de soliditate la care se uită oricine are de-a face cu societatea.
- Băncile citesc capitalul ca măsură a implicării asociaților: un capital simbolic face creditele mai greu de obținut sau le condiționează de fidejusiuni personale.
- Furnizorii mari se uită la extrasul de la Registrul Comerțului și la bilanț înainte să acorde termene de plată.
- Unele concursuri de finanțare și licitații impun cerințe de capital sau de capitaluri proprii.
- O societate subcapitalizată își consumă capitalul la primele pierderi, iar atunci apare obligația de a o recapitaliza sau de a o dizolva.
- La societățile cu capital sub pragul obișnuit este prevăzută o constituire accelerată a rezervei legale, cu cote mai mari din profitul anual.
Soluția intermediară
Există o cale de mijloc pe care mulți nu o cunosc.
- Se poate înființa o SRL obișnuită cu un capital sub zece mii de euro
- În acest caz vărsarea trebuie să fie integrală și în bani
- Se plătește onorariul notarial, dar statutul se redactează liber
- Este adesea alegerea potrivită pentru cine are mai mult de un asociat
04 · Cazurile favorabile
Când are sens SRLS
Există situații în care este alegerea corectă, și sunt mai restrânse decât ar lăsa să se creadă popularitatea ei.
Activitate de servicii ușoară
Nicio investiție inițială, niciun stoc, nicio datorie: capitalul simbolic nu este un obstacol.
Început incert
Când nu e clar dacă proiectul va continua, economia la înființare este o asigurare rezonabilă.
Nu are sens cu mai mulți asociați
Imposibilitatea de a reglementa relațiile dintre asociați este defectul cel mai serios și iese la iveală tocmai când relațiile se complică.
Nu are sens cu investitori
Niciun investitor nu intră într-o structură în care nu poate negocia clauzele propriei intrări.
Nu are sens cu aporturi în natură
Dacă trebuie să aduci o întreprindere, un imobil sau un bun, SRLS nu permite asta.
05 · Schimbarea
Cum treci de la SRLS la SRL obișnuită
Nu este o transformare în sens tehnic, pentru că tipul de societate este același: este o modificare a statutului prin care se adoptă un statut redactat liber și, de regulă, se ajustează capitalul.
Adunarea generală extraordinară
Hotărâre cu proces-verbal notarial care aprobă noul statut și eventuala majorare de capital.
Ajustarea capitalului
Dacă vrei să depășești pragul obișnuit, majorarea se poate face cu vărsăminte noi sau folosind rezervele disponibile.
Înregistrarea
Depunerea și înscrierea modificărilor statutului la Registro delle Imprese (Registrul Comerțului).
Costurile
Onorariu notarial, impozite și taxe: în total mai mult decât s-a economisit la înființare.
Trecerea de la SRLS la SRL obișnuită este o operațiune obișnuită și frecventă. Dar dacă știi de la început că îți va trebui un statut făcut pe măsură, înființarea directă a unei SRL obișnuite costă mai puțin decât doi pași.
06 · De evitat
Greșelile cele mai frecvente
Sunt aproape toate greșeli de așteptare: alegi SRLS crezând că rezolvă o problemă pe care nu o rezolvă.
- Să crezi că SRLS costă mai puțin și după înființare: nu e așa, obligațiile anuale sunt identice.
- Să o deschizi cu doi sau trei asociați fără să poți reglementa relațiile dintre voi și să vă blocați la primul dezacord.
- Să crezi că un capital simbolic este fără importanță în relația cu băncile și furnizorii.
- Să subestimezi consumarea capitalului: cu un euro capital, prima pierdere declanșează obligațiile de recapitalizare.
- Să alegi SRLS când de fapt ți-ar trebui o firmă individuală, care pentru o activitate minimă costă și apasă mult mai puțin.
- Să uiți că rămân obligatorii toate structurile organizatorice adecvate cerute oricărei societăți.
Întrebări frecvente
Întrebările care revin cel mai des
SRLS costă mai puțin și în anii următori?
Nu. Economia privește exclusiv actul constitutiv. Contabilitatea ordinară, bilanțul, depunerea lui, taxa la Camera de Comerț și obligațiile societare sunt identice cu cele ale unei SRL obișnuite.
Este neînțelegerea cea mai frecventă și duce la subestimarea costului anual de administrare al unei societăți.
O societate poate fi asociat într-o SRLS?
Nu. Asociații unei SRLS pot fi doar persoane fizice.
Dacă îți trebuie o structură cu un holding sau cu un asociat persoană juridică, calea este SRL obișnuită.
Cu un euro capital pot lucra cu adevărat?
Juridic, da. Practic îți trebuie totuși lichidități ca să pornești activitatea, care de regulă vin din împrumuturi de la asociați.
Împrumutul de la asociați trebuie însă documentat și restituit: nu este capital, este o datorie a societății și intră ca atare în evaluarea solidității ei.
Pot modifica statutul unei SRLS?
Clauzele modelului standard nu pot fi modificate cât timp societatea rămâne SRLS.
Ca să introduci clauze proprii trebuie să adopți un statut obișnuit, prin hotărârea adunării generale, ieșind din regimul simplificat.
Să vorbim
Economia de la început trebuie comparată cu costul corecturii de mai târziu
Transformarea unei SRLS în SRL obișnuită se poate face, dar costă mai mult decât s-a economisit la deschidere.